会社法第139条

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条文

（譲渡等の承認の決定等）

第139条

1. 株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
2. 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

解説

譲渡制限株式の譲渡承認権限は最終的には、株主総会に帰せられるが、取締役会設置会社においては取締役会であり、取締役会設置会社ではない場合であっても定款で取締役等の合議など定めることができる。

承認の請求から認否までの期間は２週間を下回ることはできない（第145条）ため、その期間中に、株主総会等の招集を要する。

判例

1. 株式譲渡担保契約無効確認請求（最高裁判決 昭和48年06月15日）商法第204条1項
   1. 商法204条1項但書による株式の譲渡制限と取締役会の承認のない株式譲渡の譲渡当事者間における効力

      定款をもつて株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨定められている場合に、その承認をえないで株式が譲渡されても、右株式の譲渡は、譲渡当事者間においては有効であると解すべきである。

   2. 株式の譲渡担保と商法204条1項

      株式を譲渡担保に供することは、商法204条1項にいう株式の譲渡にあたると解すべきである。

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前条: 会社法第138条 （譲渡等承認請求の方法）

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