会社法第324条

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条文

（w:種類株主総会の決議）

第324条

1. 種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

   一　第111条第2項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第108条第1項第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）

   二　第199条第4項及び第200条第4項の種類株主総会

   三　第238条第4項及び第239条第4項の種類株主総会

   四　第322条第1項の種類株主総会

   五　第347条第2項の規定により読み替えて適用する第339条第1項の種類株主総会

   六　第795条第4項の種類株主総会

   七　第816条の3第3項の種類株主総会

3. 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

   一　第111条第2項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第108条第1項第四号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）

   二　第783条第3項及び第804条第3項の種類株主総会

解説

会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）により、2項七号を新設。

1項　普通決議

2項　特別決議

一 会社法第111条2項　全部取得条項,譲渡制限条項、第108条第1項第7号　拒否権付き株式

二 会社法第199条4項　譲渡制限株式を募集する場合の募集事項を決定　第200条第4項　募集事項決定の委任

三 会社法第238条4項　譲渡制限株式の交付を目的とする新株予約権を募集事項の決定　第239条第4項　募集事項決定の委任

四 会社法第322条1項　種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会

五 会社法第347条2項　種類株主総会における取締役又は監査役の選任等

六 会社法第795条4項　吸収合併契約等の承認等

3項　特殊決議

• 会社法第111条（定款の変更の手続の特則）
• 会社法第108条（異なる種類の株式）
• 会社法第199条（募集事項の決定）
• 会社法第200条（募集事項の決定の委任）
• 会社法第238条（募集事項の決定）
• 会社法第239条（募集事項の決定の委任）
• 会社法第322条（ある種類のw:種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）
• 会社法第347条（種類株主総会における取締役又は監査役の選任等）
• 会社法第339条（解任）
• 会社法第795条（吸収合併契約等の承認等）
• 会社法第783条（吸収合併契約等の承認等）
• 会社法第804条（新設合併契約等の承認

関連条文

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前条: 会社法第323条 （種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）

会社法 第2編 株式会社 第4章 機関 第1節 株主総会及び種類株主総会

次条: 会社法第325条 （株主総会に関する規定の準用）

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