会社法第810条

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条文

（債権者の異議）

第810条

1. 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。

   一　w:新設合併をする場合　新設合併消滅株式会社の債権者

   二　w:新設分割をする場合　新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第763条第1項第十二号又は第765条第1項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）

   三　w:株式移転計画w:新株予約権がw:新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社債についての社債権者

2. 前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、1箇月を下ることができない。

   一　新設合併等をする旨

   二　他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所

   三　消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの

   四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

3. 前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合におけるw:不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
4. 債権者が第2項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
5. 債権者が第2項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

解説

1項

• 会社法第763条（株式会社を設立する新設分割計画）
• 会社法第765条（持分会社を設立する新設分割計画）

3項

• 会社法第939条（会社の公告方法）

w:債権者保護手続について定めている。

参照条文

• 会社法第803条（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
• 商業登記法第81条（合併の登記）
• 商業登記法第90条（株式移転の登記）

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前条: 会社法第809条 （新株予約権の価格の決定等）

会社法 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 第3節 新設合併等の手続

次条: 会社法第811条 （新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）

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