会社法第599条

法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第3編 持分会社 (コンメンタール会社法)

条文

（持分会社の代表）

第599条

1. 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2. 前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
3. 持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。
4. 持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5. 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

解説

持分会社の代表

1. 何ら定めがない場合
   1. 業務執行社員が会社を代表する（第1項本文）。

      定款に定めがない限り、社員は業務執行の権限を有している（第590条第1項）。

   2. 業務執行社員が複数ある場合は、各々が独立して会社を代表する（第2項）。
2. 代表する者を選出することを定めた場合

   業務執行社員は代表権を失う（第1項但書）。

   定款又は定款の定めに基づく社員の互選により、業務執行社員の中から「持分会社を代表する社員（代表社員）」を選ぶことができる（第3項）。

   • 第1項但書には、「持分会社を代表する『社員』その他持分会社を代表する『者』」とあるが、社員ではない者を代表に選出する方法は法定されておらず、代表は社員のみとする慣習が成立している。
   • 一方で、持分会社の社員は法人も認められることから、前条に定めるとおり法人社員は職務執行者を選任することにより会社の経営に関与することができ、さらに、定款における定めや他の社員の同意を得て、法人が代表社員となり、その法人が選任する職務執行者に代表権を行使させることができる。

3. 代表社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する（第4項）。この権限に関して加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない（第5項、表見法理の一つであるが、第三者に善意であることの無過失も求めない）。

関連条文

---

前条: 会社法第598条 （法人が業務を執行する社員である場合の特則）

会社法 第3編 持分会社 第3章 管理 第2節 業務を執行する社員

次条: 会社法第600条 （持分会社を代表する社員等の行為についての損害賠償責任）

このページ「会社法第599条」は、まだ書きかけです。加筆・訂正など、協力いただける皆様の編集を心からお待ちしております。また、ご意見などがありましたら、お気軽にトークページへどうぞ。