会社法第604条
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条文
[編集]（社員の加入）
- 第604条
- 持分会社は、新たに社員を加入させることができる。
- 持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
- 前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。
解説
[編集]- 持分会社において、社員の加入は既存社員の意思に係り、それは定款変更において表示され効力が発生する（本条第2項）。
- しかしながら、有限責任社員のみで構成する合同会社に関しては、定款が変更されても社員の責任である出資の履行がない場合、社員の地位を得ることはない（本条第3項）。
- 一方で、社員の一部が有限責任社員である合資会社が新たに有限責任社員を加入させる場合、合同会社同様の出資の履行は求められず定款の変更のみで足りる。これは、加入に際しての定款変更に際して無限責任社員を含めた全社員が承認しており、資本充実責任は無限責任社員に帰すことができることからである。ただし、登記実務では合資会社に新たに有限責任社員を加入させるときは「出資履行証明書」の提出が求められ、社員資格取得には出資の履行も条件とされる運用がなされている。
参照条文
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