会社法第761条

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条文

（w:持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）

第761条

1. 吸収分割承継持分会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継する。
2. 前項の規定にかかわらず、第789条第1項第二号（第793条第2項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者（第789条第2項（第三号を除き、第793条第2項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第789条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
3. 第1項の規定にかかわらず、第789条第1項第二号の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者が同条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割承継持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
4. 前条第四号に規定する場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、吸収分割承継持分会社の社員となる。この場合においては、吸収分割承継持分会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
5. 前条第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、同号イの社債の社債権者となる。
6. 前各項の規定は、第789条（第1項第三号及び第2項第三号を除き、第793条第2項において準用する場合を含む。）若しくは第802条第2項において準用する第799条（第2項第三号を除く。）の規定による手続が終了していない場合又は吸収分割を中止した場合には、適用しない。

解説

• 第789条（債権者の異議）
• 第793条（持分会社の手続）
• 第802条（持分会社の手続）
• 第799条（債権者の異議）

参照条文

• 会社法第790条（吸収合併等の効力発生日の変更）

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前条: 会社法第760条 （持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）

会社法 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 第3章 会社分割 第1節 吸収分割 第3款 持分会社に権利義務を承継させる吸収分割

次条: 会社法第762条 （新設分割計画の作成）

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