会社法第784条

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法学民事法商法コンメンタール会社法第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)

条文[編集]

(吸収合併契約等の承認を要しない場合)

第784条
  1. 前条第1項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社(以下この目において「存続会社等」という。)が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
  2. 前項本文に規定する場合において、次に掲げる場合であって、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
    一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
    第749条第1項第二号若しくは第三号、第751条第1項第三号若しくは第四号、第758条第四号、第760条第四号若しくは第五号、第768条第1項第二号若しくは第三号又は第770条第1項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
  3. 前条及び前項の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、適用しない。

解説[編集]

  • 会社法第783条(吸収合併契約等の承認等)
  • 会社法第749条(株式会社が存続する吸収合併契約)
  • 会社法第751条(持分会社が存続する吸収合併契約)
  • 会社法第758条(株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約)
  • 会社法第760条(持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約)
  • 会社法第768条(株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約)
  • 会社法第770条(合同会社に発行済株式を取得させる株式交換契約)

関連条文[編集]

参照条文[編集]


前条:
会社法第783条
(吸収合併契約等の承認等)
会社法
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第2節 吸収合併等の手続
次条:
会社法第785条
(反対株主の株式買取請求)
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