商業登記法第80条
条文
[編集]（合併の登記）
- 第80条
- 吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 吸収合併契約書
- 会社法第796条第1項本文又は第3項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第4項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
- 会社法第799条第2項の規定による公告及び催告（同条第3項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 資本金の額が会社法第445条第5項の規定に従つて計上されたことを証する書面
- 吸収合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。
- 吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第783条第1項 から第4項までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第784条第1項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
- 吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面
- 吸収合併消滅会社において会社法第789条第2項（第3号を除き、同法第793条第2項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第789条第3項（同法第793条第2項 において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第59条第1項第2号に掲げる書面
- 吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第59条第2項第2号に掲げる書面
解説
[編集]- 会社法第796条（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）
- 会社法第799条（債権者の異議）
- 会社法第445条（資本金の額及び準備金の額）
- 会社法第783条（吸収合併契約等の承認等）
- 会社法第784条（吸収合併契約等の承認を要しない場合）
- 会社法第789条（債権者の異議）
- 第59条（取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）
参照条文
[編集]- 商業登記法第82条（合併の登記）
- 商業登記法第108条（合併の登記）
判例
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