会社法第45条

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条文

（設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則）

第45条

1. 株式会社の設立に際して第108条第1項第8号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、第40条第1項又は第43条第1項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。
   1. 取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の全部又は一部の選任又は解任

      当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任

   2. 監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任

      これらの取締役となる設立時取締役の選任又は解任

   3. 会計参与の全部又は一部の選任又は解任

      当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任

   4. 監査役の全部又は一部の選任又は解任

      当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任

   5. 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任

      当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任

2. 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。

改正経緯

2014年改正にて、第1項第1号の括弧書きの挿入、第2項の新設、それに伴う項数の繰下げがなされた。

判例

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前条: 会社法第44条 （設立時取締役等の解任の方法の特則）

会社法 第2編 株式会社 第1章 設立 第4節 設立時役員等の選任及び解任

次条: 会社法第46条 （設立時取締役等による調査）

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