会社法第580条
法学＞民事法＞商法＞会社法＞コンメンタール会社法＞第3編 持分会社 (コンメンタール会社法)
条文
[編集]（社員の責任）
- 第580条
- 社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
- 当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
- 当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
- 有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
解説
[編集]本条は、持分会社の社員が会社の債権者に対して負う「直接責任」の要件と範囲を定めた規定である。
社員は、会社が債務を履行しない場合（補充性）、会社の債権者に対して直接弁済する責任を負う。ただし、社員に認められる抗弁権は民法の保証人とは異なり、催告の抗弁権はなく、会社の弁済資力と執行の容易性を証明した場合にのみ執行を拒めるという、検索の抗弁に類似した独自の抗弁権（第1項2号）が認められている。
また、すべての社員が全債務を負うわけではない。無限責任社員は会社の全債務について連帯して無限の責任を負うが、有限責任社員（合資会社の有限責任社員や合同会社の社員）は、自身の出資価額を限度とした有限責任にとどまる。合同会社では社員の加入時に出資履行が必須であるため破綻後に新たな責任は生じないが、合資会社の有限責任社員において未履行の出資がある場合は、その未履行額の範囲内で直接の支払い責任（第2項）が生じる。
関連条文
[編集]
|
|