会社法第796条
法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)
条文
[編集]（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）
- 第796条
- 前条第1項から第3項までの規定は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社又は株式交換完全子会社（以下この目において「消滅会社等」という。）が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社等が公開会社でないときは、この限りでない。
- 前条第1項から第3項までの規定は、第1号に掲げる額の第2号に掲げる額に対する割合が5分の1（これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、同条第2項各号に掲げる場合又は第1項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
- 次に掲げる額の合計額
- イ
- 吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この号において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
- ロ 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
- ハ 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額
- イ
- 存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
- 次に掲げる額の合計額
- 前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第1項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第797条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告の日から2週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
改正経緯
[編集]2014年改正により、以下のとおり改正。
- 第2項にあった以下の条項を削除、第3項以下の項番を繰上げ。
- 旧第4項（新第3項）を以下のとおり改正
- （改正前）次条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告の日から
- （改正後）第797条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告の日から
解説
[編集]- 吸収合併において、存続会社側で株主総会の決議を要しない場合を定める。
- 存続会社側においては、新株発行（消滅会社株主への株式交付）を対価とした事業譲受同様の行為となるため、第468条同様の規定となっている。
関係政省令
[編集]- 第2項2号
- 法務省令は、会社法施行規則第196条（純資産の額）
- 第3項
- 法務省令は、会社法施行規則第197条（株式の数）
参照条文
[編集]- 商業登記法第80条（合併の登記）
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