会社法第796条

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法学民事法商法コンメンタール会社法第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)

条文[編集]

(吸収合併契約等の承認を要しない場合等)

第796条
  1. 前条第1項から第3項までの規定は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社又は株式交換完全子会社(以下この目において「消滅会社等」という。)が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社等が公開会社でないときは、この限りでない。
  2. 前項本文に規定する場合において、次に掲げる場合であって、存続株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
    一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
    第749条第1項第二号若しくは第三号、第758条第四号又は第768条第1項第二号若しくは第三号に掲げる事項が存続株式会社等又は消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
  3. 前条第1項から第3項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、適用しない。ただし、同条第2項各号に掲げる場合又は第1項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
    一  次に掲げる額の合計額
    イ 吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社(以下この号において「消滅会社等の株主等」という。)に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
    ロ 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
    ハ 消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額
    二  存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
  4. 前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式(前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)を有する株主が次条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。

解説[編集]

2項
  • 会社法第749条(株式会社が存続する吸収合併契約)
  • 会社法第758条(株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約)
  • 会社法第768条(株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約)
3項2号
法務省令は、会社法施行規則第196条(純資産の額)
4項
法務省令は、会社法施行規則第197条(株式の数)

参照条文[編集]


前条:
会社法第795条
(吸収合併契約等の承認等)
会社法
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第2節 吸収合併等の手続
次条:
会社法第797条
(反対株主の株式買取請求)
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