会社法第179条

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条文

（株式等売渡請求）

第179条

1. 株式会社の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の10分の9（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第1項において「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ。）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
2. 特別支配株主は、前項の規定による請求（以下この章及び第846条の2第2項第1号において「株式売渡請求」という。）をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社（以下「対象会社」という。）の新株予約権の新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
3. 特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求（以下「新株予約権売渡請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。

解説

2014年改正における「特別支配株主の株式等売渡請求」制度創設にあたって新設。

「特別支配株主の株式等売渡請求」制度

ある会社の大多数の株式（本例では発行済み株式の90％以上）を保有する株主（特別支配株主）が、当該会社を完全子会社化するために、特別支配株主以外の株主の保有株式を強制的に買い上げる制度。「スクイーズアウト」、「キャッシュ・アウト」と言われ、親子上場解消などを目的とする完全子会社化のために、TOBによって買い上げた時に応じなかった株主の株式を完全に特別支配株主のもとにまとめる場合などに利用する制度である。

特別支配株主

株式会社の総株主の議決権の10分の9（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を直接又は完全子会社などを通じて保有している株主。

cf.特別支配会社 - 特別支配株主である会社

脚注

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前条: 会社法第178条

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第4節の2 特別支配株主の株式等売渡請求

次条: 会社法第179条の2 （株式等売渡請求の方法）

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