会社法第342条の2

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条文

（監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）

第342条の2

監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。
監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第298条第1項第1号に掲げる事項を通知しなければならない。
監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができる。

解説

2014年改正における「監査等委員会」制度創設にあたって新設。

業務を執行する取締役等を牽制するという位続けにある監査等委員である取締役は、株主総会における選解任において、意見陳述等を述べる権利を有する。監査役・監査役会を置く会社については第345条第4項にて監査役に同等の権利を与えている。一方、指名委員会等設置会社における、監査委員である取締役にこのような権利は与えられていない。これは、以下の理由による。

監査等委員会設置会社「内部監査型」
監査等委員会設置会社の監査等委員は取締役であり、取締役会の構成員でもある。

そのため、会社内部からの意見表明（チェック機能）を認めることに一定の意義がある。

また、監査等委員は、任期中に取締役としての地位を有しつつ、監査権限を行使するため、その選解任に対しても「個人的な防御権」が必要と考えられている。
指名委員会等設置会社「完全分離型」
指名委員会等設置会社における監査委員は、社外取締役のみで構成されるため、基本的に会社執行部と独立しており、選任については指名委員会の提案に従う構造となっている。

この制度は「経営と監督の完全分離」を志向しており、監査委員に個人的な防御権を与えることは制度設計上想定されていない。

また、社外取締役であることが前提であり、内部関係者からの「対抗意見」が制度的に重視されていない点もある。

関連条文

会社法第343条（監査役の選任に関する監査役の同意等）
会社法第345条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）

前条:: 会社法第342条
（累積投票による取締役の選任）

会社法: 第2編株式会社

第4章機関

第3節役員及び会計監査人の選任及び解任

次条:: 会社法第343条
（監査役の選任に関する監査役の同意等）

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