会社法第463条

条文

（株主に対する求償権の制限等）

前条第1項に規定する場合において、株式会社が第461条第1項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を超えることにつき善意の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第1項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
前条第1項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

違法配当等がなされた場合、配当を受けた株主及び業務執行者等は、連帯して交付した金額を会社に支払う責任があるが、株主が、違法配当等であること（分配可能額を超えた分配であること）につき善意である場合は、業務執行者等が支払った金銭等について、求償に応じる義務はない。違法配当を決めた業務執行者等において、強い責任を認めるが故である。
会社債権者は、違法配当についてこれを受けた株主に対して、受領した相当額を支払わせることができ、この場合、業務執行者等はまだ支払っていないという状態であるので、第1項における、善意の株主における免責は発生しない。本規定は、債権者における債権者代位権を明定したものであるが、文言上「同項の規定により義務を負う株主に対し」と、あえて対象を株主に限定し、第1項で「善意株主への求償制限」という株主保護を与えた結果、そのしわ寄せで債権者が不利にならないように、「株主に直接請求できる特則」を置いた、という構造である。なお、前条により会社に対して連帯して自払責任がある業務執行者等に対して、会社債権者は一般の債権者代位権を行使して、支払いを請求することもできる。