会社法第461条
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条文
[編集]（配当等の制限）
- 第461条
- 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
- 第138条第1号ハ又は第2号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
- 第156条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第163条に規定する場合又は第165条第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
- 第157条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
- 第173条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得
- 第176条第1項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
- 第197条第3項の規定による当該株式会社の株式の買取り
- 第234条第4項（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り
- 剰余金の配当
- 前項に規定する「分配可能額」とは、第1号及び第2号に掲げる額の合計額から第3号から第6号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。
- 剰余金の額
- 臨時計算書類につき第441条第4項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第3項の承認）を受けた場合における次に掲げる額
- イ 第441条第1項第2号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
- ロ 第441条第1項第2号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
- 自己株式の帳簿価額
- 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
- 第2号に規定する場合における第441条第1項第2号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
- 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
解説
[編集]株式会社の本質は、株主による出資金（いわゆる「資本金」）を永続的に事業活動に用いて、事業活動の成果である増加分については、株主に還元することにある。逆にいうと、株主に対して出資金（資本金）を分配することは、会社法の根本的ルールを侵すこととなる。ゴーイング・コンサーンを本旨とする現代会社法においては、さらに、株主還元の永続性を期して、資本金のみならず一定の金額の株主への交付に関し、厳格なルールを構築している。本条においては、第1項でいかなる場合に株主に事業活動の増加分（端的に言えば「利益」であり、その累積である「剰余金」）を交付（分配）できるかを定め、第2項において、株主に分配できる金額「分配可能額（なお、会社法成立以前の、商法典における会社法では、年次利益の配当を前提としていたため「配当可能利益」といっていた）」を定める。
株主への分配を可能とする場合
[編集]第1項に定める株主への分配を可能とする場合には以下のものが定められる。
- 剰余金の配当（第453条 本項第8号）
- すべての株主に保有株式に応じて分配される。
- 自己株式の取得
- 譲渡制限株式の会社による譲渡不承認時の譲渡承認請求株主保有株の買取り（本項第1号）
- 子会社からの自己株式の取得又は市場取引若しくは公開買い付けによる自己株の取得（本項第2号）
- その他の株主との合意による自己株式の取得（本項第3号）
- 全部取得条項付種類株式の全部の取得（本項第4号）
- 譲渡制限株式で一般承継により株式を取得した者に対し会社が売り渡しを請求できる旨。予め定款に定めてある場合の株式の取得（本項第5号）
- 会社からの通知等が長期間にわたる株主の株式の取得（本項第6号）
- 端数の株式が生じた場合の端数の取得（本項第7号）
本項に定められるほか、以下の場合に株主への分配が可能となり、その場合、分配可能額の規制を受ける。
分配可能額
[編集]まず、分配可能額の基本には剰余金（ ≒ 総資産 - 総負債 - 資本金 - 準備金）がある。
剰余金の期日は決算（年度及び中間期の他、実施をしている場合は第1又は第3四半期や各月次も含む）におけるものであり、会社法制定に伴い、剰余金配当の時期は任意となっているので、第441条により、随時、臨時に決算を行うこともできる。なお、第2項第2号イ「法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額」は会社計算規則第158条（その他減ずるべき額）に定める。
いずれかの決算時点の剰余金の額により分配実施を決定した後、実施日までに、①自己株式の処分差損益、②資本金・準備金の減少差益、③自己株式の償却額、④配当額等を反映し、実施日において、帳簿上の剰余金から、①自己株式の帳簿価額、②自己株式の処分差益、③（途中に臨時決算等を実施した場合）臨時決算書の損益等を控除したものが分配可能額となる。
関連条文
[編集]関係条文
[編集]- 会社法施行規則第196条（純資産の額）
- 商業登記規則第61条（添付書面）
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