会社法第462条
法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
条文
[編集]（剰余金の配当等に関する責任）
- 第462条
- 前条第1項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
- 前条第1項第2号に掲げる行為
- 次に掲げる者
- イ
- 第156条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
- ロ
- 第156条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
- イ
- 次に掲げる者
- 前条第1項第3号に掲げる行為
- 次に掲げる者
- イ
- 第157条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第3号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
- ロ
- 第157条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第3号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
- イ
- 次に掲げる者
- 前条第1項第4号に掲げる行為
- 第171条第1項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第1号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役
- 前条第1項第6号に掲げる行為
- 次に掲げる者
- イ
- 第197条第3項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
- ロ
- 第197条第3項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
- イ
- 次に掲げる者
- 前条第1項第7号に掲げる行為
- 次に掲げる者
- イ
- 第234条第4項後段（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第234条第4項第2号（第235条第2項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
- ロ
- 第234条第4項後段（第235条第2項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第234条第4項第2号（第235条第2項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
- イ
- 次に掲げる者
- 前条第1項第8号に掲げる行為
- 次に掲げる者
- イ
- 第454条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
- ロ
- 第454条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
- イ
- 次に掲げる者
- 前条第1項第2号に掲げる行為
- 前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
- 第1項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第1項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
解説
[編集]前条第1項に反して（分配可能額を超えて）、株主に金銭の交付が行われた場合、会社の決定に係る以下の者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う[1]。
- 当該行為により金銭等の交付を受けた者（株主）
- 業務執行者
- 業務執行取締役。指名委員会等設置会社にあっては、執行役。
- 当該交付が株主総会決議事項又は株主総会決議事項であるところ授権して取締役会決議事項である場合、当該株主総会又は取締役会への議案を提案した取締役。
- 第1号 - 子会社からの自己株式の取得又は市場取引若しくは公開買い付けによる自己株の取得（前条第1項第2号）
- 第2号 - その他の株主との合意による自己株式の取得（同条同項第3号）
- 第3号 - 全部取得条項付種類株式の全部の取得（同条同項第4号）
- 第4号 - 会社からの通知等が長期間にわたる株主の株式の取得（同条同項第6号）
- 第5号 - 端数の株式が生じた場合の端数の取得（同条同項第7号）
- 第6号 - 剰余金の配当（同条同項第8号）
当該株式の売主が本条第1項の義務を履行したときに受領した金銭が所有する株式（株式の端数を含む）譲渡の対価であった場合、その後の当該株主の挙動については会社法条に規定がなく、違法配当行為を「有効」と解するか、「無効」と解するかによって異なり、学説上の争いのあるところである。
有効説によると、当該株式の売主が本条第1項の義務を履行した場合は、民法第422条（損害賠償による代位）の類推適用により、当該株式は売主に復帰し[2]、買い取った株式を会社が処分し、それに相当する自己株式もない場合は、民法第422条の義務の不履行による損害賠償責任として、会社は売主による責任追求時における株式の時価相当額を売主に支払う義務がある[3]とされる。
関連条文
[編集]脚注
[編集]- ^ 端的には、交付金額の返還であるが、これを返還とすると、無効原因による給付に対する不当利得の返還と同視され、違法配当等の法的な有効・無効の位置付けの議論に抵触しかねないため、「相当額の支払い」という多少迂遠な表現となっている。
- ^ 相澤哲編著『立案担当者による新・会社法の解説』（別冊商事法務295号 2006）135頁
- ^ 田中亘著『会社法 第5版』（東京大学出版会 2025）
|
|