会社法第475条

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条文

（清算の開始原因）

第475条

株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。

1. 解散した場合（第471条第4号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）
2. 設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
3. 株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

解説

株式会社が消滅するにあたって、すべての資産を換価し負債を弁済、残余財産があれば株主に持株に応じて分配する手続きである「清算」について、本章において定める。

会社の消滅原因としては、

1. 解散決議

   以下の場合を除く。

   • 合併に伴い会社が解散する場合（吸収合併であれば被吸収会社、新設合併であれば消滅会社）

     存続会社が、消滅会社の債権債務を承継するため生産の必要がない。

   • 破産手続きに伴い解散した場合。

     清算手続は、破産手続きの一環として行われる。

2. 会社設立に関する設立無効請求認容判決の確定
3. 株式移転を伴う設立新会社に対する株式移転無効請求認容判決の確定

なお、負債弁済後残余財産がある場合を第1節に通常の清算として、清算開始後、すべての資産を換価しても総負債の弁済に不足する又は不足する恐れのある場合を第510条以下第2節に「特別清算」として定める。特別清算は、破産と同様、文字どおり清算型の倒産処理の一種である。

関連条文

• 会社法第471条（解散の事由）
• 会社法第478条（清算人の就任）
• 会社法第492条（財産目録等の作成等）
• 第3編 持分会社 第8章 清算
• 会社法第822条（日本における外国会社の財産についての清算）

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前条: 会社法第474条 （解散した株式会社の合併等の制限）

会社法 第2編 株式会社 第9章 清算 第1節 総則

次条: 会社法第476条 （清算株式会社の能力）

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