会社法第477条
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条文
[編集]（株主総会以外の機関の設置）
- 第477条
- 清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
- 清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。
- 監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。
- 第475条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。
- 第475条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査等委員である取締役が監査役となる。
- 第475条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社であって、前4項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。
- 第4章第2節の規定は、清算株式会社については、適用しない。
解説
[編集]- 解散の決定（解散決議等）により、会社は清算株式会社となり、前条に定めるとおり経営機関としての取締役は実質的に役割を終え、代わって清算人が業務執行を行う。
- 清算人は、解散決議と同じ株主総会で選任するのが通常で、解散会社の経営体制を継承する必然性はないが、従前の代表取締役が清算人（代表清算人）に就任するのが一般的である。また、監査役（委員会設置会社では監査に係る委員）は、「清算株式会社の監査役」として清算人の職務を監査する位置付けが予定され、清算人との兼任は禁止される。
- 「解散の旨」を登記するのに合わせ、「清算人の就任（氏名・住所等）」が同時期に登記される。監査役設置会社であれば、監査役設置自体の定めが残り、清算会社の監査役としての地位が前提となる。
関連条文
[編集]- 会社法第475条（清算の開始原因）
- 第4章第2節 株主総会以外の機関の設置
参照条文
[編集]- 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第33条（清算株式会社である特例有限会社に関する特則）
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