商業登記法第85条
条文
[編集]（会社分割の登記）
- 第85条
- 吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 一 吸収分割契約書
- 二 会社法第796条第1項 本文又は第3項 本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第四項 の規定により吸収分割に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項 の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
- 三 会社法第799条第2項 の規定による公告及び催告（同条第3項 の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 四 資本金の額が会社法第445条第5項 の規定に従つて計上されたことを証する書面
- 五 吸収分割会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収分割会社の本店がある場合を除く。
- 六 吸収分割会社が株式会社であるときは、会社法第783条第1項 の規定による吸収分割契約の承認があつたことを証する書面（同法第784条第1項 本文又は第3項 に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
- 七 吸収分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面（当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあつては、社員の過半数の一致があつたことを証する書面）
- 八 吸収分割会社において会社法第789条第2項 （第三号を除き、同法第793条第2項 において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第789条第3項 （同法第793条第2項 において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告（同法第789条第3項 の規定により各別の催告をすることを要しない場合以外の場合にあつては、当該公告及び催告））をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 九 吸収分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第758条第五号 に規定する場合には、第59条第2項第二号に掲げる書面
解説
[編集]参照条文
[編集]- 商業登記法第87条（会社分割の登記）
判例
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