会社法第144条

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条文

（売買価格の決定）

第144条

第141条第1項の規定による通知があった場合には、第140条第1項第2号の対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。
株式会社又は譲渡等承認請求者は、第141条第1項の規定による通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第140条第1項第2号の対象株式の売買価格とする。
第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第1項の協議が調った場合を除く。）は、1株当たり純資産額に第140条第1項第2号の対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。
第141条第2項の規定による供託をした場合において、第140条第1項第2号の対象株式の売買価格が確定したときは、株式会社は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす。
前各項の規定は、第142条第1項の規定による通知があった場合について準用する。この場合において、第1項中「第140条第1項第2号」とあるのは「第142条第1項第2号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第二項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第4項及び第5項中「第140条第1項第2号」とあるのは「第142条第1項第2号」と、前項中「第141条第2項」とあるのは「第142条第2項」と、「第140条第1項第2号」とあるのは「同条第1項第2号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。

解説

譲渡制限株式の会社等による買取りにおける譲渡価格は以下の手順により定められる。

会社又は指定買取人と譲渡等承認請求者の間の協議
協議が整わない場合
1. 買取りの通知後、20日以内に裁判所に対し、売買価格の決定の申立てを行う。
  - 裁判所は、会社の資産状況等一切の事情を考慮し売買価格の決定を行う。
    本件は商事非訟事件として取り扱われる。
    
    「一切の事情を考慮し」- 裁判所は会社に対し証拠の提出等を求めることができる。
    
    裁判所が決定する価格に不服がある場合は、決定から２週間以内に上級の裁判所に抗告できる。
2. 上記期間内に、裁判所への申し立てがない場合
  - 1株当たり純資産額を売買価格とする。
    1株当たり純資産額×譲渡承認請求株式数に相当する金額は、会社又は指定買取人によって供託されているので、当該供託金の権利が譲渡等承認請求者に移転し、手続きが完了する。
    簿価上債務超過の場合、1株当たり純資産額は零円（会社法施行規則第25条第2項）となっており、会社との協議が整わず、裁判所へ売買価格の決定の申立てを行わない場合、無償で譲渡することとなる。

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