会社法第141条

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条文

（株式会社による買取りの通知）

第141条

1. 株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。
2. 株式会社は、前項の規定による通知をしようとするときは、1株当たり純資産額（1株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。）に前条第1項第2号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。
3. 対象株式が株券発行会社の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、当該交付を受けた日から1週間以内に、前条第1項第2号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、当該株券発行会社に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。
4. 前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、株券発行会社は、前条第1項第2号の対象株式の売買契約を解除することができる。

解説

会社が株式譲渡承認を拒否し、当該譲渡制限株式を買いとる場合、買取金額に相当する金銭を供託した上で、譲渡等承認請求者に買取の通知を行う。株券が発行されている場合、譲渡等承認請求者は、これに応じて保持する譲渡承認を請求している株券を供託しなければならない。

• 会社法第140条1項の事項
  1. 対象株式を買い取る旨
  2. 株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）

参照条文

1株当たりの純資産額として法務省令で定める方法

• 会社法施行規則第25条
  1. 法第141条第2項に規定する法務省令で定める方法は、基準純資産額を基準株式数で除して得た額に1株当たり純資産額を算定すべき株式についての株式係数を乗じて得た額をもって当該株式の1株当たりの純資産額とする方法とする。
  2. 当該株式会社が算定基準日において清算株式会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「基準純資産額」とあるのは、「法第492条第1項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）」とする。
  3. 第1項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準日における第1号から第7号までに掲げる額の合計額から第8号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）をいう。
     1. 資本金の額
     2. 資本準備金の額
     3. 利益準備金の額
     4. 法第446条に規定する剰余金の額
     5. 最終事業年度（法第461条第2項第2号に規定する場合にあっては、法第441条第1項第2号の期間（当該期間が2以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの））の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
     6. 株式引受権の帳簿価額
     7. 新株予約権の帳簿価額
     8. 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
  4. 第1項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。
     1. 種類株式発行会社でない場合　発行済株式（自己株式を除く。）の総数
     2. 種類株式発行会社である場合　株式会社が発行している各種類の株式（自己株式を除く。）の数に当該種類の株式に係る株式係数を乗じて得た数の合計数
  5. 第1項及び前項第2号に規定する「株式係数」とは、1（種類株式発行会社において、定款である種類の株式についての第1項及び前項の適用に関して当該種類の株式1株を1とは異なる数の株式として取り扱うために1以外の数を定めた場合にあっては、当該数）をいう。
  6. 第2項及び第3項に規定する「算定基準日」とは、次の各号に掲げる規定に規定する1株当たり純資産額を算定する場合における当該各号に定める日をいう。
     1. 法第141条第2項　同条第1項の規定による通知の日
     2. 法第142条第2項　同条第1項の規定による通知の日
     3. 法第144条第5項　法第141条第1項の規定による通知の日
     4. 法第144条第7項において準用する同条第5項　法第142条第1項の規定による通知の日
     5. 法第167条第3項第2号　法第166条第1項本文の規定による請求の日
     6. 法第193条第5項　法第192条第1項の規定による請求の日
     7. 法第194条第4項において準用する法第193条第5項　単元未満株式売渡請求の日
     8. 法第283条第2号　新株予約権の行使の日
     9. 法第796条第2項第1号イ　吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日（当該契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）
     10. 法第816条の4第1項第1号イ　株式交付計画を作成した日（当該株式交付計画により当該株式交付計画を作成した日と異なる時（当該株式交付計画を作成した日後から当該株式交付の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）
     11. 第33条第2号　法第166条第1項本文の規定による請求の日

関連条文

• 会社法第144条（売買価格の決定）

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前条: 会社法第140条 （株式会社又は指定買取人による買取り）

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第3節 株式の譲渡等

次条: 会社法第142条 （指定買取人による買取りの通知）

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