会社法第467条
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条文[編集]
（w:事業譲渡等の承認等）
- 第467条
- w:株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
- 一 事業の全部の譲渡
- 二 事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）
- 二の二 その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)
- イ 当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。
- ロ 当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しない結果となるとき。
- 三 他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け
- 四 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約
- 五 当該株式会社（第25条第1項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。
- イ 当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
- ロ 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
- 前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
解説[編集]
「事業譲渡」の意義について、判例は、会社法第21条（譲渡会社の競業の禁止）と同一のものとしている。この考えは、株主総会の特別決議の要否が、事業活動の承継を基準として明確に判断されることから、それによる取引の安全を重視している。
- 1項
- 「株主総会の決議」は、特別決議である。
- 第468条（事業譲渡等の承認を要しない場合）
- 第25条第1項（発起設立、募集設立）
- 1項5号
- 「法務省令で定める方法」:会社法施行規則第135条（純資産額）
関連条文[編集]
- 会社法第469条（反対株主の株式買取請求）
判例[編集]
- 建物並びに土地明渡所有権確認等請求（最高裁判例：昭和40年09月22日）会社法第21条, 商法245条1項1号，商法25条
- 事業譲渡とは、譲渡会社がその財産によつて営んでいた営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止業務を負う結果を伴うものをいう。
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