会社法第97条

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条文

（設立時発行株式の引受けの取消し）

第97条

創立総会において、第28条各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後2週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

解説

• 改正前商法第187条2項で準用された同第173条5項と第6項は

  「５　前項ノ変更ニ服セザル発起人ハ其ノ株式ノ引受ヲ取消スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ変更シテ設立ニ関スル手続ヲ続行スルコトヲ妨ケズ

  ６　通告後２週間内ニ株式ノ引受ヲ取消シタル者ナキトキハ定款ハ通告ニ従ヒ変更セラレタルモノト看做ス」

となっており、変態設立事項に反対した設立時株主には引受けの取消し権が無かった。会社法の立法者は反対設立時株主にも引受けの取消し権を認めた。これに連動して96条が変態設立事項の追加的原始定款変更も合法化した。つまり、原始定款変更に反対する株主のために引受けの取消しの道をあけたといえる。

関連条文

• 会社法第911条（株式会社の設立の登記）

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前条: 会社法第96条 （創立総会における定款の変更）

会社法 第2編 株式会社 第1章 設立 第9節 募集による設立

次条: 会社法第98条 （創立総会の決議による発行可能株式総数の定め）

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