会社法第113条
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条文
[編集]（発行可能株式総数）
- 第113条
- 株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
- 定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
- 次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍を超えることができない。
- 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
- 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
- 新株予約権（第236条第1項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第282条第1項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
改正経緯
[編集]2014年改正において、第3項の適用局面について詳細化された。
解説
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- 会社は、成立後定款に定められる「発行可能株式総数」の枠内で、会社が株主総会による定款変更手続きを経ることなく、新株を発行、又は新株発行を引当てとした新株予約権を付与することができる。この場合の会社の意思決定は、一般的には取締役会決議である。株式による資金調達は、会社の成長に資する有力な機会であり、会社の経営者としては時宜を逃さず機動的に行いたいものであるが、一方、資金調達に伴う新株発行は株主の会社に対する影響力を弱める行為（株式の希薄化;「希釈化」ともいう）であり、無制限にこれを認めると既存株主の利益を損ねるおそれがある。そのため、定款に、会社が株主に諮らず発行ができる株式の限度を定めることにより、会社経営者の資金調達の機会を確保すると同時に、投資家には希薄化のリスクについて限度をつけることができる。かつては、新株の発行について、会社に委ねられた増資枠として「授権資本」・「授権株式」と呼ばれ、現在でも通称として用いられることもある。
- 発行可能株式総数は、定款の必要的記載事項であって、これを廃止することはできない。
- 定款を変更して、発行可能株式総数を減少させる場合、発行済株式総数を下回る変更はできない。
- 株式の分割により発行済株式の総数が発行可能株式総数を超えてしまうような場合は、発行可能株式総数を増加させる定款の変更をする必要がある。
- 公開会社においては、発行済株式は発行可能株式総数の1/4を超えることを要する。
- 株式の併合により発行済株式の総数が発行可能株式総数の1/4を下回る場合は、併合後の発行済株式総数が発行可能株式総数の1/4を上回るように減少させる定款の変更をする必要がある。
- 新株予約権の発行においては、新株予約権の発行総数 ＜ 発行可能株式総数 - 発行済株式総数 の関係を保たなければならない。
- 上記において、自己株式は単なる発行済み株式として取り扱われる。
関連条文
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