会社法第116条

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条文

（反対株主の株式買取請求）

第116条

1. 次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
   1. その発行する全部の株式の内容として第107条第1項第1号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合

      全部の株式

   2. ある種類の株式の内容として第108条第1項第4号又は第7号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合

      第111条第2項各号に規定する株式

   3. 次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式（第322条第2項の規定による定款の定めがあるものに限る。）を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき

      当該種類の株式

      イ　株式の併合又は株式の分割

      ロ　第185条に規定する株式無償割当て

      ハ　単元株式数についての定款の変更

      ニ　当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第202条第1項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

      ホ　当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第241条第1項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）

      ヘ　第277条に規定する新株予約権無償割当て

2. 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
   1. 前項各号の行為をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合
   2. 次に掲げる株主

      イ　当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該行為に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

      ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

   3. 前号に規定する場合以外の場合

      すべての株主

3. 第1項各号の行為をしようとする株式会社は、当該行為が効力を生ずる日（以下この条及び次条において「効力発生日」という。）の20日前までに、同項各号に定める株式の株主に対し、当該行為をする旨を通知しなければならない。
4. 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5. 第1項の規定による請求（以下この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
6. 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第223条の規定による請求をした者については、この限りでない。
7. 株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
8. 株式会社が第1項各号の行為を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
9. 第133条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

改正経緯

• 2014年改正において、現第6項を新設。旧第6項及び第7項の項番を繰り下げ、第9項を新設。

解説

譲渡制限など、株主の権利に大きな影響を与える定款変更等を行う場合、それに反対する株主は、会社に自己の保有する株式を公正な価格（公正な価格の形成については、次条による）で買い取ることを請求できる。

• 会社の提案に反対の株主が株式買取請求をすることができる場合
  1. 株式全部についての譲渡を制限する場合（第107条第1項第1号）
  2. ある種類株式に以下の内容を付す場合
     1. 譲渡の制限（第108条第1項第4号）
     2. 全部取得条項の付与（第108条第1項第7号）
  3. ある種類株式において、当該株主に損害が発生するおそれのある以下の事項をなすにあたって、種類株主総会の承認を得る必要がない旨の定款の規定がある場合（第322条）
     1. 株式の分割・併合
     2. 無償割当て（第185条）
     3. 単元株式数の変更
     4. 募集株式（第202条）
     5. 新株引受権の発行（第241条）
     6. 新株引受権の無償割当て（第277条）
• 請求権の行使要件・方法
  1. 効力発生日の20日前から前日までに会社に対して請求する。
  2. 株主総会・種類株主総会での反対の意思表示を要する。
  3. 効力発生日に買取の効力も発生する。
  4. 株券が発行されている場合は、株券を提出する。ただし、株券喪失登録がなされている場合はその限りでない。
  5. 買取請求の撤回は、会社の合意を要する。
  6. 買取請求の原因が消滅した場合（会社が買取請求の原因となる行為を取りやめた場合）、買取請求は無効となる。
  7. 通常の株式の移転とは異なるので、株主名簿書き換えの規定（第133条）は適用しない。

関連条文

• 会社法第182条の4（[株式併合に伴い株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合の]反対株主の株式買取請求）

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前条: 会社法第115条 （議決権制限株式の発行数）

会社法 第2編 株式会社 第2章 株式 第1節 総則

次条: 会社法第117条 （株式の価格の決定等）

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