会社法第160条
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条文
[編集]（特定の株主からの取得）
- 第160条
- 株式会社は、第156条第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
- 株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
- 前項の株主は、第1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
- 第1項の特定の株主は、第156条第1項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
- 第1項の特定の株主を定めた場合における第158条第1項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第160条第1項の特定の株主」とする。
解説
[編集]自己株式を取得する場合、以下のいずれかの方法による。
- 特定の株主から取得する場合
- 公開市場（流通市場からの買い付け又は公開市場買い付けなど）で取得する場合
後者に比べて、前者は、一部の株主のみ有利に扱われる可能性など株主平等の原則を侵害するおそれもあり、その方式は、公開市場から取得する場合（第165条）に比べ、以下のとおり厳格に定められている。
- 「特定の株主」に自己株式を取得させる旨の通知（第158条）を行うことができる旨の株主総会を決議することを要し（本条第1項）、かつその決議は特別決議である（第309条第2項第2号）。なお、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨を定款に定めることで、取締役会決定で剰余金配当として自己株式取得は可能となるが、特定株主からの取得によるものは除外される（第459条）。
- 会社は、当該事項を議事とする株主総会の招集通知の議案等に、その旨を記載し全株主に通知しなければならない（本条第2項）。
- 「法務省令で定める時」; 会社法施行規則第28条
- 上記2.の通知を受けた株主は、会社に対して、取得の対象に自らの株式を加えたものとすることを議案にすることを請求できる（売主追加請求権、本条第3項）。
- 「法務省令で定める時」; 会社法施行規則第29条
- 特定の株主から取得する旨の株主総会の議決において、当該特定株主は議決権を有さない。
ただし、以下に挙げる株主平等原則の侵害のおそれが少ない場合は、制限が緩和される。
- 株式に市場価格があり、その価格より低い額で取得する場合（第161条）
- 特定の株主からの取得が株主総会で承認された後に、相続人等に一般承継された場合の一般承継人から取得する場合（第162条）
- 子会社から取得する場合（第163条）
- 定款に特定の株主からの取得する旨が定められている場合（第164条）
関連条文
[編集]- 会社法施行規則第28条（特定の株主から自己の株式を取得する際の通知時期）
- 会社法施行規則第29条（議案の追加の請求の時期）
- 法第160条第3項に規定する法務省令で定める時は、法第156条第1項の株主総会の日の5日（定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間）前とする。ただし、前条各号に掲げる場合には、3日（定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間）前とする。
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