会社法第309条

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法学民事法商法コンメンタール会社法第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)

条文[編集]

株主総会の決議

第309条
  1. 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
  2. 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
    1. 第140条第2項及び第5項の株主総会
    2. 第156条第1項の株主総会(第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る。)
    3. 第171条第1項及び第175条第1項の株主総会
    4. 第180条第2項の株主総会
    5. 第199条第2項、第200条第1項、第202条第3項第4号及び第204条第2項の株主総会
    6. 第238条第2項、第239条第1項、第241条第3項第4号及び第243条第2項の株主総会
    7. 第339条第1項の株主総会(第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。)
    8. 第425条第1項の株主総会
    9. 第447条第1項の株主総会(次のいずれにも該当する場合を除く。)
      1. イ 定時株主総会において第447条第1項各号に掲げる事項を定めること。
      2. ロ 第447条第1項第1号の額がイの定時株主総会の日(第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
    10.  第454条第4項の株主総会(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。)
    11.  第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
    12. 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
  3. 前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
    1. その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
    2. 第783条第1項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等(同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。)である場合における当該株主総会に限る。)
    3. 第804第1項の株主総会(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。)
  4.  前3項の規定にかかわらず、第109条第2項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
  5. 取締役会設置会社においては、株主総会は、第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

解説[編集]

  • 第1項は、株主総会の普通決議の決議要件について規定している。
  • 第2項は、株主総会の特別決議の決議要件について規定している。
    1. 第140条(株式会社又は指定買取人による買取り)
    2.第156条(株式の取得に関する事項の決定)
    3.第171条(全部取得条項付種類株式の取得に関する決定)
    4.第180条(株式の併合)
    5.第199条(募集事項の決定)、第200条(募集事項の決定の委任)、第204条(募集株式の割当て)
    6.第238条(募集事項の決定)、第239条(募集事項の決定の委任)、第241条(株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合)、第243条(募集新株予約権の割当て)
    7.会社法第339条(解任)、会社法第342条(累積投票による取締役の選任)
    11. 第六章 定款の変更
    第七章 事業の譲渡等
    第八章 解散
    12. 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
  • 第3項は、株主総会の特殊決議の決議要件について規定している。
    1.株式の譲渡制限を設ける場合
    2. 第783条(吸収合併契約等の承認等)
    3. 第804条(新設合併契約等の承認)
  • 第4項は、会社法第109条2項の規定による定款の定めについての定款変更についての決議要件について規定している。
  • 第5項は、取締役会設置会社における、株主総会の決議事項についての制約とその例外について規定している。

参照条文[編集]


前条:
会社法第308条
(議決権の数)
会社法
第2編 株式会社
第4章 機関
第1節 株主総会及び種類株主総会
次条:
会社法第310条
(議決権の代理行使)
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