会社法第331条
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条文
[編集]（取締役の資格等）
- 第331条
- 次に掲げる者は、取締役となることができない。
- 法人
- 削除
- この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第197条 、第197条の2第1号から第10号まで若しくは第13号、第198条第8号、第199条、第200条第1号から第12号まで、第20号若しくは第21号、第203条第3項若しくは第205条第1号から第6号まで、第15号若しくは第16号の罪、民事再生法（平成11年法律第225号）第255条 、第256条、第258条から第260条まで【第258条,第259条,第260条】若しくは第262条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成12年法律第129号）第65条 、第66条、第68条若しくは第69条の罪、会社更生法（平成14年法律第154号）第266条 、第267条、第269条から第271条まで【第269条,第269条,第271条】若しくは第273条の罪若しくは破産法（平成16年法律第65号）第265条 、第266条、第268条から第272条まで【第268条,第269条,第270条,第271条,第272条】若しくは第274条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
- 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
- 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
- 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
- 指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
- 取締役会設置会社においては、取締役は、3人以上でなければならない。
- 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
改正経緯
[編集]2022年改正
[編集]第1項第4号の一部を以下のとおり改正。2025年6月1日施行。
- （改正前）禁錮
- （改正後）拘禁刑
2019年改正
[編集]会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）により、1項2号に定められていた以下の条項を削除。成年被後見人・被保佐人等は、後見人等の同意を条件として認められるようになった（次条:会社法第331条の2）。
解説
[編集]- 第1項
-
- 取締役の欠格事由
- 法人は取締役になれない。そもそも、法人自体は意思表示はできないため当然ではあるが、法人が自然人を代理人とする場合、その構成は不可能とはいえない。慣習的なものと解して良い。
- 刑法犯として刑に処せられている者ないし執行が結了後一定の期間を経過していない者
- 会社法ほか経済事犯に関する刑法犯の場合、執行中はもとより執行が結了（罰金の支払いを含む）又は執行猶予期間が満了して2年間は取締役になれない。
- 会社法等経済組織に関する犯罪
- 金融商品取引法等株式の取引に関わる犯罪
- 倒産処理に関する犯罪
- その他の拘禁刑を科せられる犯罪については、執行中（収監中）は当然として、執行猶予中も取締役にはなれない。
- 会社法ほか経済事犯に関する刑法犯の場合、執行中はもとより執行が結了（罰金の支払いを含む）又は執行猶予期間が満了して2年間は取締役になれない。
- 欠格事由を見落として、取締役に選出した場合の当該取締役選任に関する株主総会決議は無効となる（会社法第830条第2項）。
- 取締役の欠格事由
- 第2項
- 取締役を株主に限る旨の定款規定は、閉鎖会社では有効であるが公開会社では無効である。
- 第6項
- 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役を選任する義務がある。この義務を怠ると100万円以下の過料に処される（会社法第976条第19の2号）。
参照条文
[編集]- 会社法第335条（監査役の資格等）
- 会社法第402条（執行役の選任等）
- 会社法第478条（清算人の就任）
- 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第19条（取締役等の資格に関する経過措置）
第1項第3号再掲
[編集]- 会社法の規定
- 第960条（取締役等の特別背任罪）
- 第961条（代表社債権者等の特別背任罪）
- 第962条（[前2条の]未遂罪）
- 第963条（会社財産を危うくする罪） - 違法配当等
- 第964条（虚偽文書行使等の罪） - 株式等の募集にあたって虚偽の情報を意図的に流す行為
- 第965条（預合いの罪）
- 第966条（株式の超過発行の罪）
- 第967条（取締役等の贈収賄罪）
- 第968条（株主等の権利の行使に関する贈収賄罪）
- 第970条（株主の権利の行使等に関する利益供与の罪）- 総会屋などに対する利益供与
- 第973条（業務停止命令違反の罪） - 会社法第954条の規定による電子公告調査の業務の全部又は一部の停止命令に対する違反
- 第974条（虚偽届出等の罪）
- 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定
- 金融商品取引法第197条【届出書類等の虚偽記載、虚偽の公表等、不正行為・風説の流布、偽計、暴行又は脅迫・相場操縦行為等】
- 金融商品取引法第197条の2第1号から第10号まで若しくは第13号【前条の適格機関投資家取引への適用】
- 金融商品取引法第198条第8号【裁判所の禁止又は停止命令違背】
- 金融商品取引法第199条【虚偽報告】
- 金融商品取引法第200条第1号から第12号まで、第20号若しくは第21号【書類の不提出等】
- 金融商品取引法第203条第3項【金融商品取引業者の役員等に対する贈賄等】
- 金融商品取引法第205条第1号から第6号まで、第15号若しくは第16号【公開買い付けにおける取引に関する不正行為】
- 民事再生法第255条（詐欺再生罪）
- 民事再生法第256条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）
- 民事再生法第258条（報告及び検査の拒絶等の罪）
- 民事再生法第259条（業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪）
- 民事再生法第260条（監督委員等に対する職務妨害の罪）
- 民事再生法第262条（贈賄罪）
- 外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第65条（報告及び検査の拒絶等の罪）
- 外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第66条（承認管財人等に対する職務妨害の罪）
- 外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第68条（贈賄罪）
- 外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第69条（財産の無許可処分及び国外への持出しの罪）
- 会社更生法第266条（詐欺更生罪）
- 会社更生法第267条（特定の債権者等に対する担保の供与等の罪）
- 会社更生法第269条（管財人等の特別背任罪）
- 会社更生法第269条（報告及び検査の拒絶等の罪）
- 会社更生法第271条（管財人等に対する職務妨害の罪）
- 会社更生法第273条（贈賄罪）
- 破産法第265条（詐欺破産罪）
- 破産法第266条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）
- 破産法第268条（説明及び検査の拒絶等の罪）
- 破産法第269条（重要財産開示拒絶等の罪）
- 破産法第270条（業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪）
- 破産法第271条（審尋における説明拒絶等の罪）
- 破産法第272条（破産管財人等に対する職務妨害の罪）
- 破産法第274条（贈賄罪）
判例
[編集]- 取締役の責任追及請求(八幡製鉄事件 最高裁判決 昭和45年06月24日)民法第43条(削除廃止),民法第644条,商法第166条1項1号(現・会社法第27条1号),商法第254条ノ2(現・本条),商法第254条3項(現・会社法第330条)
- 政治資金の寄附と会社の権利能力
- 会社による政治資金の寄附は、客観的、抽象的に観察して、会社の社会的役割を果たすためになされたものと認められるかぎり、会社の権利能力の範囲に属する行為である。
- 会社の政党に対する政治資金の寄附の自由と憲法3章
- 憲法3章に定める国民の権利および義務の各条項は、性質上可能なかぎり、内国の法人にも適用されるものであるから、会社は、公共の福祉に反しないかぎり、政治的行為の自由の一環として、政党に対する政治資金の寄附の自由を有する。
- 商法254条ノ2(現・会社法第331条)の趣旨
- 商法254条ノ2(現・会社法第331条)の規定は、同法254条3項、民法644条に定める善管義務をふえんし、かつ、一層明確にしたにとどまり、通常の委任関係に伴う善管義務とは別個の、高度な義務を規定したものではない。
- 取締役が会社を代表して政治資金を寄附する場合と取締役の忠実義務
- 取締役が会社を代表して政治資金を寄附することは、その会社の規模、経営実績その他社会的経済的地位および寄附の相手方など諸般の事情を考慮して、合理的な範囲内においてなされるかぎり、取締役の忠実義務に違反するものではない。
- 政治資金の寄附と会社の権利能力
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