会社法第331条
（商法第254条ノ2 から転送）
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条文
[編集]（取締役の資格等）
- 第331条
- 次に掲げる者は、取締役となることができない。
- 法人
- 削除
- この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第197条 、第197条の2第1号から第10号まで若しくは第13号、第198条第8号、第199条、第200条第1号から第12号まで、第21号若しくは第22号、第203条第3項若しくは第205条第1号から第6号まで、第15号若しくは第16号の罪、民事再生法（平成11年法律第225号）第255条 、第256条、第258条から第260条まで若しくは第262条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成12年法律第129号）第65条 、第66条、第68条若しくは第69条の罪、会社更生法（平成14年法律第154号）第266条 、第267条、第269条から第271条まで若しくは第273条の罪若しくは破産法（平成16年法律第65号）第265条 、第266条、第268条から第272条まで若しくは第274条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
- 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
- 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
- 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
- 指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
- 取締役会設置会社においては、取締役は、3人以上でなければならない。
- 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
改正経緯
[編集]2022年改正
[編集]第1項第4号の一部を以下のとおり改正。2025年6月1日施行。
- （改正前）禁錮
- （改正後）拘禁刑
2019年改正
[編集]会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）により、1項2号に定められていた以下の条項を削除。
解説
[編集]参照条文
[編集]- 会社法第335条（監査役の資格等）
- 会社法第402条（執行役の選任等）
- 会社法第478条（清算人の就任）
- 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第19条（取締役等の資格に関する経過措置）
判例
[編集]- 取締役の責任追及請求(八幡製鉄事件 最高裁判決 昭和45年06月24日)民法第43条(削除廃止),民法第644条,商法第166条1項1号(現・会社法第27条1号),商法第254条ノ2(現・本条),商法第254条3項(現・会社法第330条)
- 政治資金の寄附と会社の権利能力
- 会社による政治資金の寄附は、客観的、抽象的に観察して、会社の社会的役割を果たすためになされたものと認められるかぎり、会社の権利能力の範囲に属する行為である。
- 会社の政党に対する政治資金の寄附の自由と憲法3章
- 憲法3章に定める国民の権利および義務の各条項は、性質上可能なかぎり、内国の法人にも適用されるものであるから、会社は、公共の福祉に反しないかぎり、政治的行為の自由の一環として、政党に対する政治資金の寄附の自由を有する。
- 商法254条ノ2(現・会社法第331条)の趣旨
- 商法254条ノ2(現・会社法第331条)の規定は、同法254条3項、民法644条に定める善管義務をふえんし、かつ、一層明確にしたにとどまり、通常の委任関係に伴う善管義務とは別個の、高度な義務を規定したものではない。
- 取締役が会社を代表して政治資金を寄附する場合と取締役の忠実義務
- 取締役が会社を代表して政治資金を寄附することは、その会社の規模、経営実績その他社会的経済的地位および寄附の相手方など諸般の事情を考慮して、合理的な範囲内においてなされるかぎり、取締役の忠実義務に違反するものではない。
- 政治資金の寄附と会社の権利能力
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