会社法第373条

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条文

（w:特別取締役によるw:取締役会の決議）

第373条

1. 第369条第1項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、第399条の13第5項に規定する場合又は同条第6項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、取締役会は、第362条第4項第一号及び第二号又は第399条の13第4項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。

   一　取締役の数が6人以上であること。

   二　取締役のうち1人以上がw:社外取締役であること。

2. 前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第362条第4項第一号及び第二号又は第399条の13第4項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第366条第1項本文及び第368条の規定の適用については、第366条第1項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第373条第1項に規定する特別取締役をいう。第368条において同じ。）」と、第368条第1項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条第2項中「取締役」とあるのは「特別取締役」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
3. 特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
4. 第366条（第1項本文を除く。）、第367条、第369条第1項、第370条及び第399条の14の規定は、第2項の取締役会については、適用しない。

解説

1項

• 会社法第369条（取締役会の決議）
• 会社法第362条（取締役会の権限等）

  4項

  1.重要な財産の処分及び譲受け

  2.多額の借財

2項

• 会社法第366条（招集権者）
• 会社法第368条（招集手続）

3項

• 会社法第367条（株主による招集の請求）
• 会社法第369条（取締役会の決議）
• 会社法第370条（取締役会の決議の省略）

時宜に応じた迅速かつ柔軟な開催、決定を重視し、通常の取締役会での招集の例外規定は排除されている。

参照条文

• 会社法第383条（取締役会への出席義務等）
• 会社法第911条（株式会社の設立の登記）
• 会社法施行規則第101条（取締役会の議事録）
• 商業登記法第47条（設立の登記）

関連条文

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前条: 会社法第372条 （取締役会への報告の省略）

会社法 第2編 株式会社 第4章 機関 第5節 取締役会

次条: 会社法第374条 （会計参与の権限）

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