会社法第309条
（特殊決議 から転送）
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条文
[編集]（株主総会の決議）
- 第309条
- 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
- 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
- 第140条第2項及び第5項の株主総会
- 第156条第1項の株主総会（第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る。）
- 第171条第1項及び第175条第1項の株主総会
- 第180条第2項の株主総会
- 第199条第2項、第200条第1項、第202条第3項第四号、第204条第2項及び第205条第2項の株主総会
- 第238条第2項、第239条第1項、第241条第3項第四号、第243条第2項及び第244条第3項の株主総会
- 第339条第1項の株主総会（第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。）
- 第425条第1項の株主総会
- 第447条第1項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
- 第454条第4項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第1号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
- 第6章から第8章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
- 第5編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
- 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
- その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
- 第783条第1項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）
- 第804条第1項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。）
- 前三項の規定にかかわらず、第109条第2項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の4分の3（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
- 取締役会設置会社においては、株主総会は、第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。
解説
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- 株主総会における決議要件について定める。
普通決議（第1項）
[編集]- 一般的な議案に関する株主総会の普通決議の決議要件として、定足数を議決権の過半数を有する株主が出席する（議決権行使書面等による投票を含む、以下同様）こととし、その議決権の過半数で決定する旨規定する。
- ただし、定足数は定款において別段の定めをすることが認められており、定足数を設けると株主総会開催前に出席確認手続きが必要となるため、多くの会社では、定款でこの要件を外し出席株主の有する過半数をもって決議要件としている。なお、議決要件の過半数については、一般的な会議の原則に従い定款等による軽減はできない。
特別決議（第2項）
[編集]- 株主の利益に関し直接に大きな影響を与える事項について、その変更を決議するために、普通決議に比べ厳重な要件を定める。
- 定足数については、総議決数の過半数を求め、定款による軽減も1/3を下回って定められない。
- 決議は、出席議決権の2/3以上の賛成を要する。この数は、定款によって加重はできても軽減はできない。
- 対象となる議案は以下のとおり。
- 1.第140条（株式会社又は指定買取人による買取り）
- 2.第156条（株式の取得に関する事項の決定）
- 3.第171条（全部取得条項付種類株式の取得に関する決定）
- 4.第180条（株式の併合）
- 5.第199条（募集事項の決定）、第200条（募集事項の決定の委任）、第202条（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合）、第204条（募集株式の割当て）
- 6.第238条（募集事項の決定）、第239条（募集事項の決定の委任）、第241条（株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合）、第243条（募集新株予約権の割当て）
- 7.会社法第339条（解任）、会社法第342条（累積投票による取締役の選任）
- 11. 第六章 定款の変更
- 第七章 事業の譲渡等
- 第八章 解散
- 12. 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
- 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第14条（株主総会に関する特則）
特殊決議（第3項）
[編集]- 株式の自由譲渡性を失う場合、又は、会社の存立（被合併）に関する事項について、特別決議よりさらに厳しい決議要件を定める。
- 対象となる議案は以下のとおり。
- 1.株式の譲渡制限を設ける場合
- 2. 第783条（吸収合併契約等の承認等）
- 3. 第804条（新設合併契約等の承認）
非公開会社における株式の権利に関する定款変更の決議（第4項）
[編集]- 非公開会社において、株式の権利に関する定款変更をなす場合は（第109条2項、ただし、定款規定事項を廃止し株主権を拡大する場合を除く)、会社法において最も厳しい決議要件を規定する。
- 総株主数の半数以上が出席していることをもとめ、この数は、定款によって加重はできても軽減はできない。
- 決議は、出席株主ではなく、全議決権の3/4以上の賛成を要する。この数は、定款によって加重はできても軽減はできない。
株主総会決議からの除外（第5項）
[編集]- 取締役会設置会社における、株主総会の決議事項についての制約とその例外について規定している。
参照条文
[編集]- 会社法第324条（種類株主総会の決議）
- 会社法第341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
- 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第14条（株主総会に関する特則）
註
[編集]- ^ 少なくとも総議決権の半数は確保されるので、特別決議より要件は厳しい。
- ^ 定款で定める定足数が、決議要件を超えてさだめられた場合に、それに達しなければ、全議決権のうち決議要件に足りる賛成があっても、当該議決は無効となる。
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