会社法第416条

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条文

（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）

第416条

1. 指名委員会等設置会社の取締役会は、第362条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
   1. 次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定

      イ　経営の基本方針

      ロ　監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

      ハ　執行役が2人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項

      ニ　次条第2項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役

      ホ　執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

   2. 執行役等の職務の執行の監督
2. 指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第1号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
3. 指名委員会等設置会社の取締役会は、第1項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
4. 指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
   1. 　第136条又は第137条第1項の決定及び第140条第4項の規定による指定
   2. 　第165条第3項において読み替えて適用する第156条第1項各号に掲げる事項の決定
   3. 　第262条又は第263条第1項の決定
   4. 　第298条第1項各号に掲げる事項の決定
   5. 　株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
   6. 　第348条の2第2項の規定による委託
   7. 　第365条第1項において読み替えて適用する第356条第1項（第419条第2項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
   8. 　第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
   9. 　第400条第2項の規定による委員の選定及び第401条第1項の規定による委員の解職
   10. 　第402条第2項の規定による執行役の選任及び第403条第1項の規定による執行役の解任
   11. 　第408条第1項第1号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
   12. 　第420条第1項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第2項の規定による代表執行役の解職
   13. 　第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
   14. 　補償契約の内容の決定
   15. 　役員等賠償責任保険契約の内容の決定
   16. 　第436条第3項、第441条第3項及び第444条第5項の承認
   17. 　第454条第5項において読み替えて適用する同条第1項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
   18. 　第467条第1項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
   19. 　合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
   20. 　吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
   21. 　新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
   22. 　株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
   23. 　株式移転計画の内容の決定
   24. 　株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

改正経緯

2019年改正により、第4項を以下のとおり改正。

1. 第6号を新設挿入。
2. 旧第6号から旧第12号までを、第7号から第13号まで番号を繰下げ。
3. 第14号及び第15号を新設挿入。
4. 旧第13号から旧第20号までを、第16号から第23号まで番号を繰下げ。
5. 第24号を新設追加。

解説

第4項 業務執行のうち執行役に委任ができない事項

1. 譲渡制限株式の譲渡承認請求時の対応（第1号）

   会社法第136条（株主からの承認の請求）

   会社法第137条（株式取得者からの承認の請求）

   会社法第140条（株式会社又は指定買取人による買取り）

2. 自己株式の市場取引等による買付け（第2号）

   会社法第165条（市場取引等による株式の取得）

   会社法第156条（株式の取得に関する事項の決定）

3. 譲渡制限付き新株予約権の譲渡承認請求時の対応（第3号）

   会社法第262条（新株予約権者からの承認の請求）

   会社法第263条（新株予約権取得者からの承認の請求）

4. 株主総会招集の決定（会社法第298条）（第4号）
5. 株主総会に提出する議案の内容の決定（第5号）
6. 会社と執行役の間の利益相反取引に関する会社業務の執行の社外取締役への委託（会社法第348条の2第2項）（第6号）
7. 会社と取締役との間の競業又は利益相反取引等の承認等（第7号）

   会社法第365条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）

   会社法第356条（競業及び利益相反取引の制限）

   会社法第419条（執行役の監査委員に対する報告義務等）

8. 取締役会招集権者の決定（会社法第366条）（第8号）
9. 指名委員会等委員の選任（会社法第400条）及び解職（会社法第401条）（第9号）
10. 執行役の選任（会社法第402条）及び解職（会社法第403条）（第10号）
11. 会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表の選任（会社法第408条）（第11号）
12. 代表執行役の選任及び解職（会社法第420条）（第12号）
13. 定款の定めに基づく取締役の責任（会社法第423条第1項）の免除（会社法第426条第1項）（第13号）
14. 会社法第430条の2に定める補償契約の内容の決定（第14号）
15. 会社法第430条の3に定める役員等賠償責任保険契約の内容の決定（第15号）
16. 計算書類等の承認（第16号）

    第436条（計算書類等の監査等）

    第441条（臨時計算書類）

    第444条（連結計算書類）

17. 剰余金の配当に関する事項の決定（会社法第454条）（第17号）
18. 事業譲渡等の承認等（会社法第467条）（第18号）
19. 株主総会の決議による承認を要しない合併契約の内容の決定（第19号）
20. 株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約の内容の決定（第20号）
21. 株主総会の決議による承認を要しない新設分割計画の内容の決定（第21号）
22. 株主総会の決議による承認を要しない株式交換契約の内容の決定（第22号）
23. 株式移転計画の内容の決定（第23号）
24. 株主総会の決議による承認を要しない株式交付計画の内容の決定（第24号）

関連条文

• 会社法第418条（執行役の権限）

参照条文

• 商業登記法第46条（添付書面の通則）

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前条: 会社法第415条 （指名委員会等設置会社の取締役の権限）

会社法 第2編 株式会社 第8章 機関 第10節 指名委員会等及び執行役

次条: 会社法第417条 （指名委員会等設置会社の取締役会の運営）

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