会社法第295条
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条文
[編集]（株主総会の権限）
- 第295条
- 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
- 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
- この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
解説
[編集]- 第1項は、株主総会の決議事項について定めた規定である（株主総会の万能機関性）。
- 第2項は、取締役会設置会社における、株主総会の決議事項について定めた規定である。
- 第3項は、会社の機関同士の権限分配について定めた規定の一つである。株主総会の必要的決議事項に反する定款の定めは無効となる。
参照条文
[編集]- 機関 第1節 株主総会及び種類株主総会等
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- 第1款 株主総会
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- 本条（株主総会の権限）
- 第296条（株主総会の招集）
- 第297条（株主による招集の請求）
- 第298条（株主総会の招集の決定）
- 第299条（株主総会の招集の通知）
- 第300条（招集手続の省略）
- 第301条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
- 第302条
- 第303条（株主提案権）
- 第304条
- 第305条
- 第306条（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）
- 第307条（裁判所による株主総会招集等の決定）
- 第308条（議決権の数）
- 第309条（株主総会の決議）
- 第310条（議決権の代理行使）
- 第311条（書面による議決権の行使）
- 第312条（電磁的方法による議決権の行使）
- 第313条（議決権の不統一行使）
- 第314条（取締役等の説明義務）
- 第315条（議長の権限）
- 第316条（株主総会に提出された資料等の調査）
- 第317条（延期又は続行の決議）
- 第318条（議事録）
- 第319条（株主総会の決議の省略）
- 第320条（株主総会への報告の省略）
- 第2款 種類株主総会
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- 第321条 以下
- 第3款 電子提供措置
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- 第325条の2 以下
判例
[編集]- 売掛金（最高裁判決 昭和61年9月11日）商法245条1項1号（営業譲渡 現・会社法第467条 事業譲渡）
- 商法245条1項1号の営業譲渡契約が株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合と譲受人がする右の無効の主張
- 商法245条1項1号の営業譲渡契約が譲渡会社の株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合には、譲受人もまた右の無効を主張することができる。
- 商法245条1項1号の営業譲渡契約が株主総会の特別決議を経ていないことにより無効であるとの譲受人の主張が信義則に反し許されないとされた事例
- 商法245条1項1号の営業譲渡契約が譲渡会社の株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合であつても、譲渡会社が営業譲渡契約に基づく債務をすべて履行済みであり、譲受人も営業譲渡契約が有効であることを前提に譲渡会社に対し自己の債務を承認して譲受代金の一部を履行し、譲り受けた製品、原材料等を販売又は消費し、しかも、譲受人は契約後約20年を経て初めて右の無効の主張をするに至つたもので、その間譲渡会社の株主や債権者等が営業譲渡契約の効力の有無を問題にしたことがなかつたなど判示の事情があるときは、譲受人が営業譲渡契約の無効を主張することは、信義則に反し、許されない。
- 商法245条1項1号の営業譲渡契約が株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合と譲受人がする右の無効の主張
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