会社法第465条

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条文

（欠損が生じた場合の責任）

第465条

株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第438条第2項の承認（第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認）を受けた時における第461条第2項第3号、第4号及び第6号に掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
1. 第138条第1号ハ又は第2号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
  当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
2. 第156条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第163条に規定する場合又は第165条第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
  当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
3. 第157条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
  当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
4. 第167条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得
  当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
5. 第170条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得
  当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
6. 第173条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得
  当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
7. 第176条第1項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
  当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
8. 第197条第3項の規定による当該株式会社の株式の買取り
  当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
9. 次のイ又はロに掲げる規定による当該株式会社の株式の買取り
  当該株式の買取りにより当該イ又はロに定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
  イ第234条第4項
  同条第1項各号に定める者
  
  ロ第235条第2項において準用する第234条第4項
  株主
10. 剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。）
  当該剰余金の配当についての第446条第6号イからハまでに掲げる額の合計額
  イ
  定時株主総会（第439条前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は第436条第3項の取締役会）において第454条第1項各号に掲げる事項を定める場合における剰余金の配当
  
  ロ
  第447条第1項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第454条第1項各号に掲げる事項を定める場合（同項第1号の額（第456条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第447条第1項第1号の額を超えない場合であって、同項第2号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当
  
  ハ
  第448条第1項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第454条第1項各号に掲げる事項を定める場合（同項第1号の額（第456条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第448条第1項第1号の額を超えない場合であって、同項第2号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当
前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

解説

株主に対する会社財産の払戻しを行った事業年度の計算書類の確定時も分配可能額がマイナスになった場合に、業務執行取締役等一定の者に、分配可能額のマイナスと分配額のいずれか少ない額を会社に対して支払うことを義務付けるもの（欠損填補責任）。

違法配当等にが生じうる行為は以下のもの。

第1号 - 譲渡制限株式の会社による譲渡不承認時の譲渡承認請求株主保有株の買取り（第461条第1項第1号）
第2号 - 子会社からの自己株式の取得又は市場取引若しくは公開買い付けによる自己株の取得（第461条第1項第2号）
第3号 - その他の株主との合意による自己株式の取得（第461条第1項第3号）
第4号 - 取得請求権付株式における株式取得の請求（第166条第1項）
第5号 - 取得条項付種類株式の取得（第170条第1項）
第6号 - 全部取得条項付種類株式の全部の取得（第461条第1項第4号）
第7号 - 譲渡制限株式で一般承継により株式を取得した者に対し会社が売り渡しを請求できる旨。予め定款に定めてある場合の株式の取得（第461条第1項第5号）
第8号 - 会社からの通知等が長期間にわたる株主の株式の取得（第461条第1項第6号）
第9号 - 端数の株式が生じた場合の端数の取得（第461条第1項第7号）
第10号 - 剰余金の配当（第461条第1項第8号）、ただし、定時株主総会における剰余金の配当決議及び資本減少等の決議に伴う配当を除く。

本条は、違法配当等行為の属する事業年度末（または直前年度末）に「計算書類承認時における分配可能額算定で剰余金項目が負の状態（欠損）」となった場合、業務執行者が超過額（第462条第1項責任額限度）を填補する責任を定めるものである。第462条の責任は「即時財源回復」を、第465条は「年度末純資産欠損の填補」を別個に規律しており、前者の弁済が後者の要件消滅要件とはされていない。

違法配当等による資本損益（第462条超過分）が株主・執行者返還により回復されたときであっても、事業損益で欠損が発生し分配可能額がマイナスとなった場合（第461条2項算定で「第3号～第6号合計 > 第1号（剰余金）」）、通常は填補責任は発生しないところ、第465条1項の責任が発生し、業務執行者はこれを填補する義務を負う。

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